兖矿集团有限公司

关于执行企业内部控制规范的情况汇报

一、兖矿集团开展企业内部控制主要做法。近年来，随着兖矿集团发展区域不断拓展，新建和投产项目不断增多，规范做好企业内控工作显得尤为重要。2010年财政部等五部委出台企业内部控制规范及配套指引后，对省管企业，特别是省管企业控股的上市公司进行内部控制建设起到了较好地指引作用。兖矿集团按照国家五部委的要求，主要开展了以下四个方面的工作。

（一）完善企业法人治理结构，按照管控方案开展内控建设。根据省国资委批复的兖矿集团管控体系建设总体设计报告和兖矿集团公司章程，修订完善了董事会议事规则、党委常委会议事规则、总经理办公会议事规则、专门委员会工作细则、董事会秘书工作规则和会议制度，明确议事程序、内容、方式、责任等，进一步界定了职责权限，明确了内部控制流程。围绕安全生产、战略资源开发、项目建设、风险控制等，制定修改完善战略管理、人力资源管理、财务管理、全面风险管理、节能环保和生产经营管理等管控制度，同时对个别生产经营规章制度进行修订完善，基本构建了一套科学规范、运作高效、系统完善的企业管理制度体系。2011年兖矿集团召开董事会会议17次，形成董事会决议68项。对涉及兖矿集团改革发展的“三重一大”事项，采取票决制，进行集体决策，有效地提高了决策效率，有效地实施了内部控制，规避了各类经营发展风险。

（二）按照国家内部控制规范要求，对集团现有制度进行修订完善，夯实内控管理制度基础。为适应形势任务发展的要求，制定和修订完善56项重要管理制度，并与企业管理一体化工作相结合，构建了一套科学规范、运作高效、系统完善的企业内控制度体系，突出表现在：一是加强战略规划管理。制定兖矿集团《“十二五”发展规划及2020年远景目标》等一系列中长期发展规划，着力推进企业转方式调结构、高效跨越发展。二是突出安全超前预防管理。修订《安全生产责任制》、《部门岗位安全责任制》、《安全生产经济奖罚量化考核办法》等16项生产安全管理制度。建立“九个一律”安全问责长效机制，实施“四项硬性规定”，强化安全管理。三是优化人力资源配置。制定《兖矿集团薪酬管理办法》、《委派控（参）股企业高层管理人员薪酬管理暂行办法》等规章，理顺规范七个方面的工资分配关系，全面实施岗位绩效工资制。四是加强财务和项目管理。推行财务总监委派制，制定纪检负责人委派制暂行办法。完善经营目标责任考核体系。制定实施《工程建设项目自行招标管理办法》、《重点建设项目跟踪审计意见》、《全面合同管理办法》等一系列制度办法，奠定了规范提升管控水平的制度基础。

（三）督导上市公司率先开展内控体系建设，并逐步在全集团范围内推广实施。一是成立内控领导小组。煤业公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长、其他领导班子为成员的内控领导小组；将内控体系建设视为“一把手”工程，各级领导自始自终地参与内控建设全过程，上下统一认识，为内控体系的顺利实施提供了良好的实施环境。二是加大人员培训力度。先后两次聘请普华永道事务所的内控咨询专家，有针对性地对相关人员进行培训，对风险评估控制、效力测试、定义风险控制点等关键问题进行重点讲解。三是编写业务流程操作指南。通过多次讨论修改，在国家五部委联合颁布的二十项内部控制配套指引基础上，结合生产经营特点，编写完成《兖州煤业股份有限公司内部控制基本规范》。该规范作为上市公司的内控操作指南得到贯彻执行。

（四）梳理内部控制风险点，实施全面风险管理工作。兖矿集团按照内控制度要求，对涉及的风险点进行逐个梳理，实施全面风险管理。一是加强保障体系建设。发掘内控风险点，按照风险管理组织、风险管理报告、风险管理考核、风险管理内控“四个体系”建设要求，制订《全面风险管理考核奖惩办法》，形成了风险管理考核体系。二是加强基本流程建设。通过落实重大风险应对措施，加强内控和专项风险评估，实现了对重大风险的有效防控。通过对重大风险关键指标的动态监控，对风险库的定期评估和更新，对风险管理工作定期评价、考核和奖惩，实现了对风险管理的监督并不断改进创新。三是完善制度体系。先后制订《全面风险管理办法》、《全面风险管理考核奖惩办法》、《全面风险管理信息系统操作手册》等制度标准，全面风险管理的工作体系进一步健全完善。

二、实施内控管理取得的成效。经过开展内控体系建设，兖矿集团公司治理得到了进一步规范及完善，讲风险、讲控制的管理理念逐步深入，基本实现了控制过程的系统化、程序化。

（一）规范了业务流程。在集团公司层面，对控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控和反舞弊等六个方面进行了梳理和规范。在业务流程层面，规范梳理了采购、销售、投融资、生产与存货管理等十大业务流程。

（二）建立了全面风险控制体系。兖矿集团相继制定下发了《风险管理办法》及实施细则，涵盖销售风险管理、物资采购风险管理、财务风险管理、计划风险管理及合同风险管理等，指导各单位进行有效地控制经营风险。建立了正常的风险信息评估上报机制，促进风险管理工作的规范化和日常化，快速提高了全面风险管理水平；根据风险辨识评估结果，制定关键风险的解决方案，有效管控风险。逐步建立了贯穿于整个风险管理流程、上下级之间联动的风险管理信息平台，实现了在各职能部门、业务单位之间的信息集成与共享，动态监控风险信息。

（三）健全了财务控制体系。完善了“集团公司决策中心??专业公司利润中心??矿处成本中心”的财务管理体制，财务管控向纵深处发展。通过合理设置成本预警节点，做到全面预算管理的“事前预算、事中控制、事后分析”，实现了“有预算不超支、无预算不开支”，有效防范了各项经营风险，并逐步推广实施个性化预算管理。

三、主要体会。通过以上市公司为先导开展内控体系建设工作，逐步向全集团范围予以推广，主要得益于以下几点：

（一）领导重视是成功实施内部控制的关键。兖矿集团及所属上市公司，始终将内控体系建设作为“一把手”工程来抓，主要领导转变经营理念，不断强化制度建设。有了各级领导的重视、支持与参与，为内控体系建设营造了了良好控制环境。

（二）完善制度建设是实施内部控制的前提。兖矿集团近年来相继完善了董事会议事规则、监事会议事规则和总经理办公会议事规则等，确保决策严格按《公司章程》和内部控制制度的要求进行，大大降低经营风险。定期检查内控建设情况，以确保集团公司及所属上市公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定。

（三）健全组织机构是实施内部控制的动力源泉。兖矿集团及所属上市公司，设立了风险管理部和信息管理部两个独立部门，专门从事内控体系建设、风险管理及信息整合管理，实现自上而下内控体系建设的逐级推广落实。

（四）依托信息管理系统是实施内部控制的重要手段。兖矿集团三大主业全面成熟运用了ERP系统，其他单位运用用友集团式财务管理系统。依托两个信息系统平台开展内控体系建设，将信息流、资金流、物资流和工作流高度集成和整合，优化了战略管理，实现了决策过程科学化、工作流程标准化。